南京醫(yī)藥股份有限公司第六屆董事會2012年第二次臨時會議決議公告

證券代碼：600713 股票簡稱：南京醫(yī)藥 編號：ｌｓ2012－022

南京醫(yī)藥股份有限公司第六屆

董事會2012年第二次臨時會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

南京醫(yī)藥股份有限公司第六屆董事會2012年第二次臨時會議于2012年6月15日電話及郵件方式發(fā)出會議通知，并于2012年6月27日以現(xiàn)場方式在公司十九樓會議室召開，會議召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議由董事長周耀平先生主持，應(yīng)到會董事9人，實到會董事7人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、何金耿先生、王耀先生、丁峰峻先生，獨立董事仇向洋先生、季文章先生出席了會議。董事楊錦平先生因公務(wù)原因未能出席會議，書面委托董事王耀先生代為出席會議并表決。獨立董事顧維軍先生因公務(wù)原因未能出席會議，書面委托獨立董事季文章先生代為出席會議并表決。會議經(jīng)過充分討論，以記名投票方式審議通過了如下決議：

一、審議通過關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓南京恒生制藥有限公司100．00％股權(quán)的議案；

同意公司按照評估價值分別向南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司轉(zhuǎn)讓所持有的南京恒生制藥有限公司60％股權(quán)，轉(zhuǎn)讓金額為人民幣2，216．1840萬元；以及向北京然厚投資管理有限公司轉(zhuǎn)讓所持有的南京恒生制藥有限公司40％股權(quán)，轉(zhuǎn)讓金額為人民幣1，477．4560萬元。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額合計為人民幣3，693．64萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司不再持有南京恒生制藥有限公司股權(quán)。

南京恒生制藥有限公司為受托生產(chǎn)企業(yè)，自身不具備研發(fā)能力。公司本次將所持有的南京恒生制藥有限公司股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓至南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司和北京然厚投資管理有限公司，有助于南京恒生制藥有限公司與南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司之控股子公司南京生命能科技開發(fā)有限公司之間在藥品生產(chǎn)研發(fā)業(yè)務(wù)上的整合以及引入專業(yè)化經(jīng)營管理團隊，減少公司與南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司之間產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易。

公司關(guān)聯(lián)董事何金耿先生、丁峰峻先生回避對本議案的表決。

同意7票、反對0票、棄權(quán)0票

（具體內(nèi)容詳見公司編號為ｌｓ2012－023之《南京醫(yī)藥股份有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓南京恒生制藥有限公司股權(quán)之關(guān)聯(lián)交易公告》）。

公司獨立董事對此次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見，認為：

1、公司在召開董事會前，就提請董事會審議該議案征求了我們的意見，我們同意將該議案提交董事會審議。

2、南京醫(yī)藥股份有限公司董事會的表決程序符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；會議就《關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓南京恒生制藥有限公司100．00％股權(quán)的議案》進行表決時，關(guān)聯(lián)董事何金耿先生、丁峰峻先生回避表決。轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)已經(jīng)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司評估。轉(zhuǎn)讓價格依據(jù)上述評估報告予以確定，確保了此次交易的公平，公開和公正性，預(yù)計不會損害公司和股東的利益。

3、根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10．2．5、10．2．11的規(guī)定，公司十二個月內(nèi)與南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司進行的關(guān)聯(lián)交易金額累計超過3，000萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5％以上，因此該議案尚需提交公司股東大會審議。

二、審議通過關(guān)于公司受讓南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司在建工程及固定資產(chǎn)的議案；

同意公司受讓公司委托南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司建設(shè)并由公司使用的在建工程及固定資產(chǎn)，受讓價格為1，963．05萬元。

公司本次受讓的在建工程及固定資產(chǎn)價格，根據(jù)2011年9月30日在建工程及固定資產(chǎn)評估值和自2011年10月1日至2012年5月31日期間公司委托南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司建設(shè)并由公司使用的在建工程賬面實際支出金額之總和金額予以確定。

公司關(guān)聯(lián)董事何金耿先生、丁峰峻先生回避對本議案的表決。

同意7票、反對0票、棄權(quán)0票

（具體內(nèi)容詳見公司編號為ｌｓ2012－024之《南京醫(yī)藥股份有限公司關(guān)于受讓南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司在建工程及固定資產(chǎn)之關(guān)聯(lián)交易公告）。

公司獨立董事對此次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見，認為：

1、公司在召開董事會前，就提請董事會審議該議案征求獨立董事意見，獨立董事同意將該議案提交董事會審議。

2、南京醫(yī)藥股份有限公司董事會的表決程序符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；會議就《關(guān)于公司受讓南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司在建工程及固定資產(chǎn)的議案》進行表決時，關(guān)聯(lián)董事何金耿先生、丁峰峻先生回避表決。本次公司受讓公司委托南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司建設(shè)并由公司使用的在建工程及固定資產(chǎn)已經(jīng)江蘇立信永華資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司進行評估。受讓價格依據(jù)截至2011年9月30日在建工程及固定資產(chǎn)評估值和自2011年10月1日至2012年5月31日期間公司委托南藥國際建設(shè)并由公司使用的在建工程賬面實際支出金額之總和金額予以確定，確保了此次交易的公平，公開和公正性，預(yù)計不會損害公司和股東的利益。

3、根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10．2．5、10．2．11的規(guī)定，公司十二個月內(nèi)與南藥國際進行的關(guān)聯(lián)交易金額累計超過3，000萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5％以上，因此該議案尚需提交公司股東大會審議批準。

三、審議通過關(guān)于南京醫(yī)藥股份有限公司對外擔保的議案；

同意9票、反對0票、棄權(quán)0票

（具體內(nèi)容詳見公司編號為ｌｓ2012－025之《南京醫(yī)藥股份有限公司對外擔保公告》。

公司獨立董事發(fā)表獨立意見認為：

1、南京醫(yī)藥股份有限公司擬為納入合并報表范圍的控股子公司提供人民幣38，000萬元的總授信擔保額度，為關(guān)聯(lián)方提供人民幣15，000萬元的總授信擔保額度。

2、本次公司對納入合并報表范圍的控股子公司提供擔保的貸款均為各子公司日常經(jīng)營所需，公司對被擔保的控股子公司具有形式上和實質(zhì)上控制權(quán)，各公司經(jīng)營正常，既往也無逾期未償還貸款的情形發(fā)生，因此，提供擔保的風險是可控的。

3、對關(guān)聯(lián)法人南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司、南京同仁堂藥業(yè)有限責任公司、徐州醫(yī)藥股份有限公司提供的擔保，公司依據(jù)實際持股比例確定最終為其擔保額度，并由上述關(guān)聯(lián)法人向公司提供等額互為擔保和資產(chǎn)抵押反擔保。通過上述措施，在對等公司權(quán)益義務(wù)的同時，切實降低公司向上述關(guān)聯(lián)方提供擔保的或有風險。因此，公司對上述關(guān)聯(lián)方提供擔保預(yù)計不會損害公司和股東的利益。

4、公司嚴格遵循公司對外擔保管理辦法的相關(guān)規(guī)定，將在公司股東大會審議通過上述擔保事項后與南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司、南京同仁堂藥業(yè)有限責任公司、徐州醫(yī)藥股份有限公司及時簽署等額互為擔保及資產(chǎn)抵押反擔保合同并遵照執(zhí)行。

5、根據(jù)證監(jiān)發(fā)［2005］120號文的規(guī)定，上述擔保行為尚需提交公司股東大會審議。

四、審議通過關(guān)于公司向南京醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)（集團）有限責任公司借款2，900萬元展期6個月的議案；

同意公司向南京醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)（集團）有限責任公司借款人民幣2，900萬元展期六個月償還。公司將按銀行同期貸款利率和實際借款天數(shù)向南京醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)（集團）有限責任公司支付利息。該筆資金將用于公司日常經(jīng)營資金周轉(zhuǎn)所需，降低公司財務(wù)費用。

南京醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)（集團）有限責任公司成立于2002年11月4日，注冊于南京市玄武區(qū)唱經(jīng)樓西街65號，法定代表人倪忠翔，注冊資本人民幣36，000萬元，經(jīng)營范圍為在市政府授權(quán)范圍內(nèi)負責國有資產(chǎn)經(jīng)營、承擔國有資產(chǎn)增值保值。

南京醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)（集團）有限責任公司為公司控股股東之控股股東，通過其全資子公司南京醫(yī)藥集團有限責任公司間接持有公司21．00％股權(quán)。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10．1．3的規(guī)定為公司的關(guān)聯(lián)法人；本次資金借款交易根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10．1．1的規(guī)定構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)董事王耀先生、楊錦平先生回避對本議案的表決。

同意7票、反對0票、棄權(quán)0票

公司獨立董事對此次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見，認為：

南京醫(yī)藥股份有限公司董事會的表決程序符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；會議就《關(guān)于公司向南京醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)（集團）有限責任公司借款2，900萬元展期六個月的議案》進行表決時，2名關(guān)聯(lián)董事均回避表決。上述交易行為公平、公正、公開。公司將該筆資金將用于公司日常經(jīng)營資金周轉(zhuǎn)所需，降低公司財務(wù)費用，預(yù)計不會損害公司和股東的利益。

五、審議通過關(guān)于公司變更經(jīng)營范圍暨修改公司章程的議案；

同意9票、反對0票、棄權(quán)0票

1、公司變更經(jīng)營范圍原因

為使公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》經(jīng)營范圍與公司《醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許可證》、《食品流通許可證》、《藥品經(jīng)營許可證》經(jīng)營范圍保持一致，符合工商及行業(yè)部門相關(guān)要求，公司對經(jīng)營范圍進行變更并相應(yīng)修改公司章程。

2、變更公司經(jīng)營范圍

將公司經(jīng)營范圍由：許可經(jīng)營項目：化學原料藥，化學藥制劑，抗生素，生化藥品，生物制品，中成藥，蓄用藥及添加劑，醫(yī)療器械，玻璃儀器，藥用酒精研制、生產(chǎn)、銷售；精神藥品，麻醉藥品，醫(yī)療用毒性藥品銷售（按許可證經(jīng)營范圍經(jīng)營）。定型包裝食品；保健食品銷售。普通貨物運輸。

一般經(jīng)營項目：百貨；五金交電；勞保用品；汽車配件；裝飾材料；室內(nèi)裝飾服務(wù)。房屋出租；興辦各類企業(yè)項目投資開發(fā)。經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外）；信息咨詢服務(wù)。”

變更為：許可經(jīng)營項目：化學原料藥，化學藥制劑，抗生素原料藥，抗生素制劑，生化藥品，生物制品，中成藥，Ⅱ、Ⅲ類醫(yī)療器械（植入類產(chǎn)品、體外診斷試劑及塑形角膜接觸鏡除外），精神藥品（限二類），醫(yī)療用毒性藥品銷售（按許可證經(jīng)營范圍經(jīng)營）。預(yù)包裝食品，散裝食品；保健食品銷售。普通貨物運輸。

一般經(jīng)營項目：百貨；五金交電；勞保用品；汽車配件；裝飾材料；室內(nèi)裝飾服務(wù)。房屋出租；興辦各類企業(yè)項目投資開發(fā)。經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外）；信息咨詢服務(wù)�！�

3、公司章程修改

原公司章程第十三條為：“經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營范圍是： 許可經(jīng)營項目：化學原料藥，化學藥制劑，抗生素，生化藥品，生物制品，中成藥，畜用藥及添加劑，醫(yī)療器械，玻璃儀器，藥用酒精研制、生產(chǎn)、銷售；精神藥品，麻醉藥品，醫(yī)療用毒性藥品銷售（按許可證經(jīng)營范圍經(jīng)營）。定型包裝食品；保健食品銷售。普通貨物運輸。

一般經(jīng)營項目：百貨；五金交電；勞保用品；汽車配件；裝飾材料；室內(nèi)裝飾服務(wù)。房屋出租；興辦各類企業(yè)項目投資開發(fā)。經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外）；信息咨詢服務(wù)�！�

現(xiàn)修改為：“經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營范圍是： 許可經(jīng)營項目：化學原料藥，化學藥制劑，抗生素原料藥，抗生素制劑，生化藥品，生物制品，中成藥，Ⅱ、Ⅲ類醫(yī)療器械（植入類產(chǎn)品、體外診斷試劑及塑形角膜接觸鏡除外），精神藥品（限二類），醫(yī)療用毒性藥品銷售（按許可證經(jīng)營范圍經(jīng)營）。預(yù)包裝食品，散裝食品；保健食品銷售。普通貨物運輸。

一般經(jīng)營項目：百貨；五金交電；勞保用品；汽車配件；裝飾材料；室內(nèi)裝飾服務(wù)。房屋出租；興辦各類企業(yè)項目投資開發(fā)。經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外）；信息咨詢服務(wù)。”

六、審議通過關(guān)于公司正式啟動以北京智博高科生物技術(shù)有限公司為平臺開展核藥房項目的議案；

同意9票、反對0票、棄權(quán)0票

2012年4月25日，公司第六屆董事會第二次會議審議通過《關(guān)于公司向北京智博高科生物技術(shù)有限公司進行增資的議案》，董事會同意立項，以《北京智博高科生物技術(shù)有限公司擬增資擴股項目資產(chǎn)評估報告》中聯(lián)評報字［2012］第28號為依據(jù)，公司向北京智博高科生物技術(shù)有限公司增資人民幣5，000萬元，增資完成后，公司占該公司注冊資本的28．57％。

本次董事會同意公司現(xiàn)正式啟動以北京智博高科生物技術(shù)有限公司為平臺在全國開展核藥房項目建設(shè)。該公司將依據(jù)目前行業(yè)特點、市場特點以及市場定位，進一步鞏固完善現(xiàn)有的核素治療藥物體系，投資及建設(shè)藥品研發(fā)基礎(chǔ)設(shè)施及核藥房，并完成對核素顯像藥物的研發(fā)。同時，該公司將依托公司規(guī)�；�銷售渠道并與公司藥事服務(wù)業(yè)態(tài)相結(jié)合，構(gòu)建覆蓋全國的藥事服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，建立專業(yè)化、標準化的服務(wù)管理體系。

北京智博高科生物技術(shù)有限公司原股東承諾在5年內(nèi)支持年度利潤分配給予包括公司在內(nèi)的新股東不低于投資額8％的分紅的議案。同時，該公司將以2011年凈利潤為基準，在5年內(nèi)以每年凈利潤遞增不低于20％的增速確保其盈利能力。若連續(xù)兩年未完成上述目標，則該公司管理層股東將以現(xiàn)金方式予以補足該公司實際凈利潤與預(yù)增利潤的差額。

七、審議通過關(guān)于召開南京醫(yī)藥股份有限公司2012年第二次臨時股東大會的議案；

（具體內(nèi)容詳見公司編號為ｌｓ2012－026之《南京醫(yī)藥股份有限公司關(guān)于召開2012年第二次臨時股東大會的通知》。）

同意9票、反對0票、棄權(quán)0票

上述一、二、三、五項議案尚需提交公司股東大會審議。

特此公告

南京醫(yī)藥股份有限公司董事會

2012年6月29日

南京醫(yī)藥股份有限公司獨立董事

關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓南京恒生制藥有限公司100．00％股權(quán)的獨立意見

各位股東、投資者：

根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及要求，我們對公司轉(zhuǎn)讓南京恒生制藥有限公司（以下簡稱“恒生制藥”）100．00％股權(quán)事項進行說明并發(fā)表如下獨立意見：

一、公司轉(zhuǎn)讓恒生制藥股權(quán)事項基本情況

公司按照評估價值分別向南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱“南藥國際”）轉(zhuǎn)讓所持有的恒生制藥60％的股權(quán)，向北京然厚投資管理有限公司（以下簡稱“然厚投資”）轉(zhuǎn)讓所持有恒生制藥40％的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格依據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司于2012年6月20日出具的《南京恒生制藥有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目資產(chǎn)評估報告書》天興評報字（2012）第358號），以2012年4月30日為評估基準日，恒生制藥凈資產(chǎn)評估價值3，693．64萬元。其中：

1、公司轉(zhuǎn)讓所持有的恒生制藥60％股權(quán)給南藥國際，轉(zhuǎn)讓金額為2，216．1840萬元。轉(zhuǎn)讓完成后，南藥國際持有恒生制藥60％股權(quán)。

2、公司轉(zhuǎn)讓所持有的恒生制藥40％股權(quán)給然厚投資，轉(zhuǎn)讓金額為1，477．4560萬元。轉(zhuǎn)讓完成后，然厚投資持有恒生制藥40％股權(quán)。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額合計為人民幣3，693．64萬元。

因公司董事何金耿先生、丁峰峻先生擔任南藥國際董事，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10．1．3的規(guī)定，南藥國際為公司之關(guān)聯(lián)法人，公司本次轉(zhuǎn)讓恒生制藥60％股權(quán)給南藥國際的行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

二、公司轉(zhuǎn)讓恒生制藥股權(quán)事項的審議程序

1、公司在召開董事會前，就提請董事會審議該議案征求了我們的意見，我們同意將該議案提交董事會審議。

2、公司第六屆董事會2012年第二次臨時會議審議《關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓南京恒生制藥有限公司100．00％股權(quán)的議案》時，公司9名董事中，關(guān)聯(lián)董事何金耿先生、丁峰峻先生對該議案回避表決。

三、獨立董事意見

1、南京醫(yī)藥股份有限公司董事會的表決程序符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；會議就《關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓南京恒生制藥有限公司100．00％股權(quán)的議案》進行表決時，關(guān)聯(lián)董事何金耿先生、丁峰峻先生回避表決。轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)已經(jīng)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司評估。轉(zhuǎn)讓價格依據(jù)上述評估報告予以確定，確保了此次交易的公平，公開和公正性，預(yù)計不會損害公司和股東的利益。

2、根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10．2．5、10．2．11的規(guī)定，公司十二個月內(nèi)與南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司進行的關(guān)聯(lián)交易金額累計超過3，000萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5％以上，因此該議案尚需提交公司股東大會審議批準。

南京醫(yī)藥股份有限公司獨立董事

顧維軍 仇向洋 季文章

2012年6月27日

南京醫(yī)藥股份有限公司獨立董事

關(guān)于公司受讓南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司在建工程及固定資產(chǎn)的獨立意見

各位股東、投資者：

根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及要求，我們對公司受讓公司委托南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱“南藥國際”）建設(shè)并由公司使用的在建工程及固定資產(chǎn)事項進行說明并發(fā)表如下獨立意見：

一、公司受讓南藥國際在建工程及固定資產(chǎn)事項基本情況

鑒于產(chǎn)權(quán)歸屬要求，公司擬受讓公司委托南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司建設(shè)并由公司使用的在建工程及固定資產(chǎn)并將其轉(zhuǎn)入公司資產(chǎn)賬目。上述在建工程及固定資產(chǎn)受讓價格為1，963．05萬元。其中：

（1）、根據(jù)江蘇立信永華資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司于2011年11月25日出具的《南京醫(yī)藥股份有限公司子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）所涉及的南京祺康置業(yè)發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》立信永華評報字［2011］第200號，以2011年9月30日為評估基準日，涉及公司委托南藥國際建設(shè)并由公司使用的在建工程及固定資產(chǎn)評估后凈值共計1，288．24萬元，

（2）、2011年10月1日至2012年5月31日期間，涉及公司委托南藥國際建設(shè)并由公司使用的在建工程賬面實際支出賬面價值為674．81萬元。

綜合上述情況，經(jīng)雙方協(xié)商確定，公司本次受讓的在建工程及固定資產(chǎn)價格，根據(jù)截至2011年9月30日在建工程及固定資產(chǎn)評估值1，288．24萬元和自2011年10月1日至2012年5月31日期間公司委托南藥國際建設(shè)并由公司使用的在建工程賬面實際支出金額674．81萬元之總和金額予以確定。

南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司為公司參股子公司，公司直接持有其40％股權(quán)。因公司董事何金耿先生、丁峰峻先生擔任該公司董事，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10．1．3的規(guī)定，南藥國際為公司之關(guān)聯(lián)法人，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

二、公司受讓南藥國際在建工程及固定資產(chǎn)事項的審議程序

1、公司在召開董事會前，就提請董事會審議該議案征求了我們的意見，我們同意將該議案提交董事會審議。

2、公司第六屆董事會2012年第二次臨時會議審議《關(guān)于公司受讓南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司在建工程及固定資產(chǎn)的議案》時，公司9名董事中，關(guān)聯(lián)董事何金耿先生、丁峰峻先生對該議案回避表決。

三、獨立董事意見

1、公司在召開董事會前，就提請董事會審議該議案征求獨立董事意見，獨立董事同意將該議案提交董事會審議。

2、南京醫(yī)藥股份有限公司董事會的表決程序符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；會議就《關(guān)于公司受讓南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司在建工程及固定資產(chǎn)的議案》進行表決時，關(guān)聯(lián)董事何金耿先生、丁峰峻先生回避表決。本次公司受讓公司委托南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司建設(shè)并由公司使用的在建工程及固定資產(chǎn)已經(jīng)江蘇立信永華資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司進行評估。受讓價格依據(jù)截至2011年9月30日在建工程及固定資產(chǎn)評估值和自2011年10月1日至2012年5月31日期間公司委托南藥國際建設(shè)并由公司使用的在建工程賬面實際支出金額之總和金額予以確定，確保了此次交易的公平，公開和公正性，預(yù)計不會損害公司和股東的利益。

3、根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10．2．5、10．2．11的規(guī)定，公司十二個月內(nèi)與南藥國際進行的關(guān)聯(lián)交易金額累計超過3，000萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5％以上，因此該議案尚需提交公司股東大會審議批準。

南京醫(yī)藥股份有限公司獨立董事

顧維軍 仇向洋 季文章

2012年6月27日

南京醫(yī)藥股份有限公司獨立董事

關(guān)于公司對外擔保的獨立意見

各位股東、投資者：

根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》和相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，我們對公司《關(guān)于南京醫(yī)藥股份有限公司對外擔保的議案》進行審查，對此我們發(fā)表獨立意見如下：

一、本次公司為控股子公司貸款提供擔保的情況

本次公司擬為5家納入合并報表范圍的控股子公司提供人民幣38，000萬元的總擔保額度，其中為自有股權(quán)擔保額度為36，030萬元，為少數(shù)股權(quán)擔保額度為1，970萬元。依據(jù)持股比例為3家關(guān)聯(lián)方提供人民幣15，000萬元的總擔保額度。

二、截至公告披露之日，南京醫(yī)藥股份有限公司對外擔保的公司未發(fā)生過有逾期未償還的貸款的情況。

三、我們的獨立意見如下：

1、南京醫(yī)藥股份有限公司擬為納入合并報表范圍的控股子公司提供人民幣38，000萬元的總授信擔保額度，為關(guān)聯(lián)方提供人民幣15，000萬元的總授信擔保額度。

2、本次公司對納入合并報表范圍的控股子公司提供擔保的貸款均為各子公司日常經(jīng)營所需，公司對被擔保的控股子公司具有形式上和實質(zhì)上控制權(quán)，各公司經(jīng)營正常，既往也無逾期未償還貸款的情形發(fā)生，因此，提供擔保的風險是可控的。

3、對關(guān)聯(lián)法人南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司、南京同仁堂藥業(yè)有限責任公司、徐州醫(yī)藥股份有限公司提供的擔保，公司依據(jù)實際持股比例確定最終為其擔保額度，并由上述關(guān)聯(lián)法人向公司提供等額互為擔保和資產(chǎn)抵押反擔保。通過上述措施，在對等公司權(quán)益義務(wù)的同時，切實降低公司向上述關(guān)聯(lián)方提供擔保的或有風險。因此，公司對上述關(guān)聯(lián)方提供擔保預(yù)計不會損害公司和股東的利益。

4、公司嚴格遵循公司對外擔保管理辦法的相關(guān)規(guī)定，將在公司股東大會審議通過上述擔保事項后與南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司、南京同仁堂藥業(yè)有限責任公司、徐州醫(yī)藥股份有限公司及時簽署等額互為擔保及資產(chǎn)抵押反擔保合同并遵照執(zhí)行。

5、根據(jù)證監(jiān)發(fā)［2005］120號文的規(guī)定，上述擔保行為尚需提交公司股東大會審議。

南京醫(yī)藥股份有限公司獨立董事

顧維軍 仇向洋 季文章

2012年6月27日

南京醫(yī)藥股份有限公司獨立董事

關(guān)于公司向南京醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)（集團）有限責任公司借款2，900萬元展期六個月的獨立意見

根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及要求，我們對公司關(guān)于向公司控股股東南京醫(yī)藥集團有限責任公司之控股股東－－南京醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)（集團）有限責任公司以下簡稱“產(chǎn)業(yè)集團”借款展期事項進行說明并發(fā)表如下獨立意見：

一、公司向產(chǎn)業(yè)集團借款展期償還情況

公司向產(chǎn)業(yè)集團借款的人民幣2，900萬元，展期六個月。公司將按銀行同期貸款利率和實際借款天數(shù)向南京醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)（集團）有限責任公司支付利息。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10．1．1對關(guān)聯(lián)交易的定義，上述借款行為構(gòu)成上市公司關(guān)聯(lián)交易。

二、公司關(guān)于向產(chǎn)業(yè)集團借款展期的議案之審議程序

1、公司在召開董事會前，就提請董事會審議該議案征求了我們的意見，我們同意將該議案提交董事會審議。

2、公司第六屆董事會2012年第二次臨時會議審議《關(guān)于公司向南京醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)（集團）有限責任公司借款2，900萬元展期六個月》的議案時，公司9名董事中，關(guān)聯(lián)董事王耀先生、楊錦平先生對該議案回避表決。

三、獨立董事意見

我們作為公司獨立董事，對此次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見，認為：南京醫(yī)藥股份有限公司董事會的表決程序符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；會議就《關(guān)于公司向南京醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)（集團）有限責任公司借款2，900萬元展期六個月的議案》進行表決時，2名關(guān)聯(lián)董事均回避表決。上述交易行為公平、公正、公開。公司將該筆資金將用于公司日常經(jīng)營資金周轉(zhuǎn)所需，降低公司財務(wù)費用，預(yù)計不會損害公司和股東的利益。

南京醫(yī)藥股份有限公司獨立董事

顧維軍 仇向洋 季文章

2012年6月27日

證券代碼：600713 股票簡稱：南京醫(yī)藥 編號：ｌｓ2012－023

南京醫(yī)藥股份有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓

南京恒生制藥有限公司股權(quán)之關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

南京醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）向南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱“南藥國際”）轉(zhuǎn)讓公司所持有的南京恒生制藥有限公司（以下簡稱“恒生制藥”）60％股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為2，216．1840萬元（人民幣，下同）。向北京然厚投資管理有限公司（以下簡稱“然厚投資”）轉(zhuǎn)讓恒生制藥40％股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為1，477．4560萬元。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額合計為3，693．64萬元。

南藥國際為公司參股子公司，公司直接持有其40％股權(quán)。因公司董事何金耿先生、丁峰峻先生擔任該公司董事，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10．1．3的規(guī)定，南藥國際為公司之關(guān)聯(lián)法人，公司本次轉(zhuǎn)讓恒生制藥60％股權(quán)給南藥國際的行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。北京然厚投資管理有限公司與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司向其轉(zhuǎn)讓恒生制藥40％股權(quán)的行為不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

該議案已經(jīng)公司第六屆董事會2012年第二次臨時會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事何金耿先生、丁峰峻先生回避表決，獨立董事發(fā)表獨立意見。本議案尚需提交公司股東大會審議。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及標的股權(quán)已經(jīng)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司評估。

關(guān)聯(lián)交易對公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況無不良影響。

一、 關(guān)聯(lián)交易概述：

1、2009年，公司啟動恒生制藥與南京生命能科技開發(fā)有限公司（以下簡稱“生命能公司”）一體化整合工作并取得明顯成效。2011年，公司和恒生制藥分別將所持有的生命能公司35％股權(quán)和20％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給南藥國際，生命能公司變更為南藥國際控股子公司。

2、恒生制藥為受托生產(chǎn)企業(yè)，自身不具備研發(fā)能力。公司本次將所持有的恒生制藥股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓至南藥國際和然厚投資，有助于恒生制藥與南藥國際之控股子公司生命能公司之間在藥品生產(chǎn)研發(fā)業(yè)務(wù)上的整合以及引入專業(yè)化經(jīng)營管理團隊，減少公司與南藥國際司之間產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易。

3、公司擬將持有的恒生制藥100％股權(quán)轉(zhuǎn)讓至南藥國際和然厚投資。涉及轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)及轉(zhuǎn)讓價格如下列示：

（1）、公司向南藥國際轉(zhuǎn)讓所持有的恒生制藥60％股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為2，216．1840萬元。轉(zhuǎn)讓完成后，南藥國際持有恒生制藥60％股權(quán)。

（2）、公司向然厚投資轉(zhuǎn)讓所持有的恒生制藥40％股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為1，477．4560萬元。轉(zhuǎn)讓完成后，然厚投資持有恒生制藥40％股權(quán)。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣3，693．64萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司不再持有恒生制藥股權(quán)。

4、南藥國際為公司參股子公司，公司直接持有其40％股權(quán)。因公司董事何金耿先生、丁峰峻先生擔任該公司董事，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10．1．3的規(guī)定，南藥國際為公司之關(guān)聯(lián)法人，公司本次轉(zhuǎn)讓恒生制藥60％股權(quán)給南藥國際的行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。然厚投資與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司向其轉(zhuǎn)讓恒生制藥40％股權(quán)的行為不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

5、2012年6月27日，公司第六屆董事會2012年第二次臨時會議審議通過《關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓南京恒生制藥有限公司100．00％股權(quán)的議案》（同意7票、反對0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事何金耿先生、丁峰峻先生回避表決）。

6、獨立董事對此次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見，認為：南京醫(yī)藥股份有限公司董事會的表決程序符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；會議就《關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓南京恒生制藥有限公司100．00％股權(quán)的議案》進行表決時，關(guān)聯(lián)董事何金耿先生、丁峰峻先生回避表決。轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)已經(jīng)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司評估。轉(zhuǎn)讓價格依據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告予以確定，確保了此次交易的公平，公開和公正性，預(yù)計不會損害公司和股東的利益。

7、根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10．2．5、10．2．11的規(guī)定，公司十二個月內(nèi)與南藥國際進行的關(guān)聯(lián)交易金額累計超過3，000萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5％以上，因此該議案尚需提交公司股東大會審議。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

1、南京醫(yī)藥股份有限公司

南京醫(yī)藥股份有限公司成立于1994年1月25日，注冊于南京市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)（中山東路486號），法定代表人周耀平，注冊資本人民幣69，358．0680萬元，經(jīng)營范圍為許可經(jīng)營項目：化學原料藥，化學藥制劑，抗生素原料藥，抗生素制劑，生化藥品，生物制品，中成藥，Ⅱ、Ⅲ類醫(yī)療器械（植入類產(chǎn)品、體外診斷試劑及塑形角膜接觸鏡除外），精神藥品（限二類），醫(yī)療用毒性藥品銷售（按許可證經(jīng)營范圍經(jīng)營）。預(yù)包裝食品，散裝食品；保健食品銷售。普通貨物運輸。一般經(jīng)營項目：百貨；五金交電；勞保用品；汽車配件；裝飾材料；室內(nèi)裝飾服務(wù)。房屋出租；興辦各類企業(yè)項目投資開發(fā)。經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外）；信息咨詢服務(wù)。

2、南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司

南藥國際成立于2009年12月7日，注冊于南京市雨花臺區(qū)小行尤家凹1號，法定代表人徐茜，注冊資本人民幣22，500萬元，經(jīng)營范圍為：許可經(jīng)營項目：動植物養(yǎng)殖（限分公司經(jīng)營）。一般經(jīng)營項目：醫(yī)藥、食品及健康信息產(chǎn)業(yè)技術(shù)的研發(fā)、技術(shù)咨詢；投資管理及咨詢；企業(yè)管理咨詢；資產(chǎn)管理；物業(yè)管理；房屋、場地及設(shè)備租賃；日用百貨、花卉、電子設(shè)備、金屬材料的銷售；停車場管理服務(wù)；計算機技術(shù)咨詢；會務(wù)服務(wù)；展覽展示服務(wù)；自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止的商品和技術(shù)除外）。

南藥國際為公司參股子公司，公司直接持有其40％股權(quán)。因公司董事何金耿先生、丁峰峻先生擔任該公司董事，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10．1．3的規(guī)定，南藥國際為公司之關(guān)聯(lián)法人，公司本次轉(zhuǎn)讓恒生制藥60％股權(quán)給南藥國際的行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3、北京然厚投資管理有限公司

北京然厚投資管理有限公司成立于2012年3月6日，注冊于北京市東城區(qū)新中街乙12號四層512室，法定代表人楊維平，注冊資本人民幣100萬元，經(jīng)營范圍為：許可經(jīng)營項目：無；一般經(jīng)營項目：投資管理；技術(shù)推廣服務(wù)。

三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

1、南京恒生制藥有限公司基本情況

南京恒生制藥有限公司成立于1995年12月27日，注冊于溧水經(jīng)濟開發(fā)區(qū)機場路18號，法定代表人楊潔，注冊資本人民幣3，000萬元，經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：藥品制造、銷售；一般經(jīng)營項目：生物制品、藥品、化工產(chǎn)品、中成藥的研究開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、咨詢及技術(shù)服務(wù)。日用品，化工產(chǎn)品，醫(yī)藥包裝材料，保健設(shè)備，儀器儀表，環(huán)保產(chǎn)品的銷售。

2、南京恒生制藥有限公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)：南京醫(yī)藥股份有限公司持有其100％股權(quán)，為公司全資子公司。

3、南京恒生制藥有限公司資產(chǎn)狀況

根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司于2012年6月20日出具的《南京恒生制藥有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目資產(chǎn)評估報告書》天興評報字（2012）第358號，以2012年4月30日為評估基準日，恒生制藥帳面價值資產(chǎn)總額為10，578．95萬元，負債總額為7，419．32萬元，凈資產(chǎn)為3，159．63萬元。凈資產(chǎn)評估價值為3，693．64萬元。

四、 關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策

1、 交易雙方：

出讓方：南京醫(yī)藥股份有限公司

受讓方：南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司

2、交易標的：

南京恒生制藥有限公司60％股權(quán)。

3、交易價格：標的股權(quán)交易定價遵循公平、公開、公正的原則。根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司對轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)公司出具的評估報告的凈資產(chǎn)評估價值3，693．64萬，經(jīng)交易雙方共同協(xié)商確定，恒生制藥60％股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為：3，693．64萬元×60％＝2，216．1840萬元。

4、生效條件：

交易雙方履行完畢各自決策程序。

五、 進行交聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響

1、2009年，公司啟動恒生制藥與生命能公司一體化整合工作并取得明顯成效。2011年，公司和恒生制藥分別將所持有的生命能公司35％股權(quán)和20％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給南藥國際，生命能公司變更為南藥國際控股子公司。

2、恒生制藥為受托生產(chǎn)企業(yè)，自身不具備研發(fā)能力。公司本次將所持有的恒生制藥股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓至南藥國際和然厚投資，有助于恒生制藥與南藥國際之控股子公司生命能公司之間在藥品生產(chǎn)研發(fā)業(yè)務(wù)上的整合以及引入專業(yè)化經(jīng)營管理團隊，減少公司與南藥國際司之間產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易。

六、 獨立董事事前認可情況及獨立意見

1、公司在召開董事會前，就提請董事會審議該議案征求了我們的意見，我們同意將該議案提交董事會審議。

2、南京醫(yī)藥股份有限公司董事會的表決程序符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；會議就《關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓南京恒生制藥有限公司100．00％股權(quán)的議案》進行表決時，關(guān)聯(lián)董事何金耿先生、丁峰峻先生回避表決。轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)已經(jīng)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司評估。轉(zhuǎn)讓價格依據(jù)上述評估報告予以確定，確保了此次交易的公平，公開和公正性，預(yù)計不會損害公司和股東的利益。

3、根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10．2．5、10．2．11的規(guī)定，公司十二個月內(nèi)與南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司進行的關(guān)聯(lián)交易金額累計超過3，000萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5％以上，因此該議案尚需提交公司股東大會審議批準。

七、 備查文件

1、南京醫(yī)藥股份有限公司第六屆董事會2012年第二次臨時會議決議；

2、南京醫(yī)藥股份有限公司獨立董事關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓南京恒生制藥有限公司100．00％股權(quán)的獨立意見；

3、南京恒生制藥有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目資產(chǎn)評估報告書。

特此公告

南京醫(yī)藥股份有限公司董事會

2012年6月29日

證券代碼：600713 證券簡稱：南京醫(yī)藥 編號：ｌｓ2012－024

南京醫(yī)藥股份有限公司

關(guān)于受讓南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司

在建工程及固定資產(chǎn)之關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

南京醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬受讓公司委托南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱“南藥國際”）建設(shè)并由公司使用的在建工程及固定資產(chǎn)，受讓價格為1，963．05萬元（人民幣，下同）。

南藥國際為公司參股子公司，公司直接持有其40％股權(quán)。因公司董事何金耿先生、丁峰峻先生擔任該公司董事，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10．1．3的規(guī)定，南藥國際為公司之關(guān)聯(lián)法人，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

該議案已經(jīng)公司第六屆董事會2012年第二次臨時會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事何金耿先生、丁峰峻先生回避表決，獨立董事發(fā)表獨立意見。本議案尚需提交公司股東大會審議。

本次公司受讓在建工程及固定資產(chǎn)已經(jīng)江蘇立信永華資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司進行評估，并依照自2011年10月1日至2012年5月31日期間公司委托南藥國際建設(shè)并由公司使用的在建工程賬面實際支出金額予以綜合定價。

關(guān)聯(lián)交易對公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況無不良影響。

一、 關(guān)聯(lián)交易概述：

1、南藥國際原名為南京祺康置業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“祺康置業(yè)”），為公司于2009年12月7日成立之全資子公司，受托負責位于南京市雨花臺區(qū)小行尤家凹1號產(chǎn)業(yè)園區(qū)物業(yè)的建設(shè)與開發(fā)，代建公司總部辦公樓等樓宇。

2011年12月，因江蘇紅石科技實業(yè)有限公司對南藥國際進行增資且公司放棄優(yōu)先增資權(quán)，南藥國際變更為公司參股子公司，公司持有其40％股權(quán)，不再納入合并報表范圍，

現(xiàn)鑒于產(chǎn)權(quán)歸屬要求，公司擬受讓公司委托南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司建設(shè)并由公司使用的在建工程及固定資產(chǎn)并將其轉(zhuǎn)入公司資產(chǎn)賬目。上述在建工程及固定資產(chǎn)受讓價格為1，963．05萬元。

2、南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司為公司參股子公司，公司直接持有其40％股權(quán)。因公司董事何金耿先生、丁峰峻先生擔任該公司董事，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10．1．3的規(guī)定，南藥國際為公司之關(guān)聯(lián)法人，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3、2012年6月27日，公司第六屆董事會2012年第二次臨時會議審議通過《關(guān)于公司受讓南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司房屋在建工程及固定資產(chǎn)的議案》（同意7票、反對0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事何金耿先生、丁峰峻先生回避表決）。

4、獨立董事對此次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見，認為：南京醫(yī)藥股份有限公司董事會的表決程序符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；會議就《關(guān)于公司受讓南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司在建工程及固定資產(chǎn)的議案》進行表決時，關(guān)聯(lián)董事何金耿先生、丁峰峻先生回避表決。本次公司受讓公司委托南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司建設(shè)并由公司使用的在建工程及固定資產(chǎn)已經(jīng)江蘇立信永華資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司進行評估。受讓價格依據(jù)截至2011年9月30日在建工程及固定資產(chǎn)評估值和自2011年10月1日至2012年5月31日期間公司委托南藥國際建設(shè)并由公司使用的在建工程賬面實際支出金額予以綜合定價，確保了此次交易的公平，公開和公正性，預(yù)計不會損害公司和股東的利益。

5、根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10．2．5、10．2．11的規(guī)定，公司十二個月內(nèi)與南藥國際進行的關(guān)聯(lián)交易金額累計超過3，000萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5％以上，因此該議案尚需提交公司股東大會審議批準。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

1、南京醫(yī)藥股份有限公司

南京醫(yī)藥股份有限公司成立于1994年1月25日，注冊于南京市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)（中山東路486號），法定代表人周耀平，注冊資本人民幣69，358．0680萬元，經(jīng)營范圍為許可經(jīng)營項目：化學原料藥，化學藥制劑，抗生素原料藥，抗生素制劑，生化藥品，生物制品，中成藥，Ⅱ、Ⅲ類醫(yī)療器械（植入類產(chǎn)品、體外診斷試劑及塑形角膜接觸鏡除外），精神藥品（限二類），醫(yī)療用毒性藥品銷售（按許可證經(jīng)營范圍經(jīng)營）。預(yù)包裝食品，散裝食品；保健食品銷售。普通貨物運輸。一般經(jīng)營項目：百貨；五金交電；勞保用品；汽車配件；裝飾材料；室內(nèi)裝飾服務(wù)。房屋出租；興辦各類企業(yè)項目投資開發(fā)。經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外）；信息咨詢服務(wù)。

2、南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司

南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司成立于2009年12月7日，注冊于南京市雨花臺區(qū)小行尤家凹1號，法定代表人徐茜，注冊資本人民幣22，500萬元，經(jīng)營范圍為：許可經(jīng)營項目：動植物養(yǎng)殖（限分公司經(jīng)營）。一般經(jīng)營項目：醫(yī)藥、食品及健康信息產(chǎn)業(yè)技術(shù)的研發(fā)、技術(shù)咨詢；投資管理及咨詢；企業(yè)管理咨詢；資產(chǎn)管理；物業(yè)管理；房屋、場地及設(shè)備租賃；日用百貨、花卉、電子設(shè)備、金屬材料的銷售；停車場管理服務(wù)；計算機技術(shù)咨詢；會務(wù)服務(wù)；展覽展示服務(wù)；自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止的商品和技術(shù)除外）。

南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司為公司參股子公司，公司直接持有其40％股權(quán)。因公司董事何金耿先生、丁峰峻先生擔任該公司董事，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10．1．3的規(guī)定，南藥國際為公司之關(guān)聯(lián)法人，公司本次轉(zhuǎn)讓恒生制藥60％股權(quán)給南藥國際的行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況及定價依據(jù)：

1、交易標的為公司委托南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司建設(shè)并由公司使用的在建工程及固定資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)無涉及訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項。

2、定價依據(jù)：

（1）、根據(jù)江蘇立信永華資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司于2011年11月25日出具的《南京醫(yī)藥股份有限公司子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）所涉及的南京祺康置業(yè)發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》立信永華評報字［2011］第200號，以2011年9月30日為評估基準日，涉及公司委托南藥國際建設(shè)并由公司使用的在建工程及固定資產(chǎn)評估后凈值共計1，288．24萬元。

（2）、2011年10月1日至2012年5月31日期間，涉及公司委托南藥國際建設(shè)并由公司使用的在建工程賬面實際支出賬面價值為674．81萬元。

綜合上述情況，經(jīng)雙方協(xié)商確定，公司本次受讓的在建工程及固定資產(chǎn)價格，根據(jù)截至2011年9月30日在建工程及固定資產(chǎn)評估值1，288．24萬元和自2011年10月1日至2012年5月31日期間公司委托南藥國際建設(shè)并由公司使用的在建工程賬面實際支出金額674．81萬元之總和金額予以確定。

四、 進行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響：

本次公司通過受讓公司委托南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司建設(shè)并由公司使用的在建工程及固定資產(chǎn)，在明晰上述在建工程及固定資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)歸屬性質(zhì)的同時，保證了公司房產(chǎn)建筑物資產(chǎn)的完整性，有利于公司相關(guān)資產(chǎn)的后續(xù)經(jīng)營管理。因此本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項預(yù)計不會損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益。

五、 獨立董事事前認可情況及獨立意見：

1、公司在召開董事會前，就提請董事會審議該議案征求獨立董事意見，獨立董事同意將該議案提交董事會審議。

2、南京醫(yī)藥股份有限公司董事會的表決程序符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；會議就《關(guān)于公司受讓南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司在建工程及固定資產(chǎn)的議案》進行表決時，關(guān)聯(lián)董事何金耿先生、丁峰峻先生回避表決。本次公司受讓公司委托南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司建設(shè)并由公司使用的在建工程及固定資產(chǎn)已經(jīng)江蘇立信永華資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司進行評估。受讓價格依據(jù)截至2011年9月30日在建工程及固定資產(chǎn)評估值和自2011年10月1日至2012年5月31日期間公司委托南藥國際建設(shè)并由公司使用的在建工程賬面實際支出金額予以綜合定價，確保了此次交易的公平，公開和公正性，預(yù)計不會損害公司和股東的利益。

3、根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10．2．5、10．2．11的規(guī)定，公司十二個月內(nèi)與南藥國際進行的關(guān)聯(lián)交易金額累計超過3，000萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5％以上，因此該議案尚需提交公司股東大會審議批準。

六、備查文件：

1、南京醫(yī)藥股份有限公司第六屆董事會2012年第二次臨時會議決議；

2、南京醫(yī)藥股份有限公司獨立董事關(guān)于公司受讓南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司在建工程及固定資產(chǎn)的獨立意見；

3、《南京醫(yī)藥股份有限公司子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）所涉及的南京祺康置業(yè)發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》。

特此公告

南京醫(yī)藥股份有限公司董事會

2012年6月29日

證券代碼：600713 證券簡稱：南京醫(yī)藥 編號：ｌｓ2012－025

南京醫(yī)藥股份有限公司對外擔保公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

·被擔保人名稱：南京醫(yī)藥藥事服務(wù)有限公司、南京藥業(yè)股份有限公司、南京國藥醫(yī)藥有限公司、河南金保康藥事服務(wù)有限公司、江蘇華曉醫(yī)藥物流有限公司、南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司、南京同仁堂藥業(yè)有限責任公司、徐州醫(yī)藥股份有限公司

1、擔保人南京醫(yī)藥股份有限公司為被擔保人南京醫(yī)藥藥事服務(wù)有限公司擔保金額為18，000萬元整，2011年末擔保余額為83，000萬元整；

2、擔保人南京醫(yī)藥股份有限公司為被擔保人南京藥業(yè)股份有限公司擔保金額為5，000萬元整，2011年末擔保余額為9，000萬元整；

3、擔保人南京醫(yī)藥股份有限公司為被擔保人南京國藥醫(yī)藥有限公司擔保金額為10，000萬元整，2011年末擔保余額為3，000萬元整；

4、擔保人南京醫(yī)藥股份有限公司為被擔保人河南金�？邓幨路�務(wù)有限公司擔保金額為1，000萬元整，2011年末擔保余額為0萬元整；

5、擔保人南京醫(yī)藥股份有限公司為被擔保人江蘇華曉醫(yī)藥股份有限公司擔保金額為4，000萬元整，2011年末擔保余額為6，337．37萬元整；

6、擔保人南京醫(yī)藥股份有限公司為被擔保人南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司擔保金額為8，000萬元整，2011年末擔保余額為0萬元整；

7、擔保人南京醫(yī)藥股份有限公司為被擔保人南京同仁堂藥業(yè)有限責任公司擔保金額為4，000萬元整，2011年末擔保余額為2，000萬元整；

8、擔保人南京醫(yī)藥股份有限公司為被擔保人徐州醫(yī)藥股份有限公司擔保金額為3，000萬元整，2011年末擔保余額為18，616萬元整；

·本次公司對關(guān)聯(lián)法人南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司、南京同仁堂藥業(yè)有限責任公司、徐州醫(yī)藥股份有限公司的擔保涉及等額互為擔保和反擔保。

·截止2011年12月31日，公司對外擔保余額為231，108．38 萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的246．04％。

·公司無逾期擔保情況

一、對外擔保情況概述：

1、為公司全資子公司南京醫(yī)藥藥事服務(wù)有限公司在2012年7月1日至2013年12月31日期間向上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司南京分行申請不超過人民幣18，000萬元總授信額度提供連帶保證責任擔保；

2、為公司控股子公司南京藥業(yè)股份有限公司在2012年7月1日至2013年12月31日期間向中國光大銀行股份有限公司南京分行申請不超過人民幣5，000萬元總授信額度提供連帶保證責任擔保；

3、為公司控股子公司南京國藥醫(yī)藥有限公司在2012年7月1日至2013年12月31日期間向廣州銀行股份有限公司南京分行申請不超過人民幣10，000萬元總授信額度提供連帶保證責任擔保；

4、為公司全資子公司河南金�？邓幨路�務(wù)有限公司在2012年7月1日至2013年12月31日期間向中國光大銀行股份有限公司鄭州分行申請不超過人民幣1，000萬元總授信額度提供連帶保證責任擔保；

5、為公司二級子公司江蘇華曉醫(yī)藥物流有限公司在2012年7月1日至2013年12月31日期間向中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司鹽都支行申請不超過人民幣4，000萬元總授信額度提供連帶保證責任擔保；

6、為公司關(guān)聯(lián)方南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司在2012年7月1日至2013年7月1日期間向中國光大銀行股份有限公司南京白下支行申請不超過人民幣5，000萬元總授信額度提供連帶保證責任擔保， 并由南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司對公司提供等額（5，000萬元）互為擔保；

7、為公司關(guān)聯(lián)方南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司在2012年7月1日至2013年7月1日期間向徽商銀行股份有限公司南京長江路支行申請不超過人民幣3，000萬元總授信額度提供連帶保證責任擔保， 并由南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司提供唱經(jīng)樓西街28號房產(chǎn)的資產(chǎn)抵押形式反擔保；

8、為公司關(guān)聯(lián)方南京同仁堂藥業(yè)有限責任公司在2012年7月1日至2013年7月1日期間向上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司南京分行申請不超過人民幣4，000萬元總授信額度提供連帶保證責任擔保，并由南京同仁堂藥業(yè)有限責任公司提供等額（4，000萬元）互為擔保；

9、為公司關(guān)聯(lián)方徐州醫(yī)藥股份有限公司在2012年7月1日至2013年7月1日期間向上海浦東發(fā)展銀行徐州分行營業(yè)部申請不超過人民幣3，000萬元總授信額度提供連帶保證責任擔保， 并由徐州股份有限公司提供等額（3，000萬元）互為擔保。

二、擔保人基本情況

1、南京醫(yī)藥股份有限公司

名 稱：南京醫(yī)藥股份有限公司

住 所：南京市中山東路486號

法定代表人：周耀平

注冊資本：人民幣69，358．0680萬元

企業(yè)類型：股份有限公司

經(jīng)營范圍：化學原料藥，化學藥制劑，抗生素，生化藥品，生物制品，中成藥，畜用藥及添加劑，醫(yī)療器械，玻璃儀器，藥用酒精研制、生產(chǎn)、銷售；精神藥品，麻醉藥品，醫(yī)療用毒性藥品銷售（按許可證經(jīng)營范圍經(jīng)營）。定型包裝食品；保健食品銷售。普通貨物運輸。

一般經(jīng)營項目：百貨；五金交電；勞保用品；汽車配件；裝飾材料；室內(nèi)裝飾服務(wù)。房屋出租；興辦各類企業(yè)項目投資開發(fā)。經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外）；信息咨詢服務(wù)。

主要財務(wù)狀況：截至2011年12月31日，南京醫(yī)藥股份有限公司經(jīng)審計后的資產(chǎn)總額人民幣902，453．94萬元，負債總額人民幣766，641．19萬元，資產(chǎn)負債率84．95％，凈資產(chǎn)人民幣93，930．09萬元，2011年實現(xiàn)凈利潤人民幣－18，261．67 萬元。

三、被擔保人基本情況

1、南京醫(yī)藥藥事服務(wù)有限公司

名 稱：南京醫(yī)藥藥事服務(wù)有限公司

住 所：南京市雨花臺區(qū)小行里尤家凹1號2號辦公樓

法定代表人：周建軍

注冊資本：人民幣24，000萬元

企業(yè)類型：有限公司（法人獨資）內(nèi)資

經(jīng)營范圍：中成藥、化學藥制劑、化學原料藥、抗生素、生化藥品、生物制品、精神藥品、二類醫(yī)療器械、醫(yī)用電子儀器設(shè)備銷售等

主要財務(wù)狀況：截至2011年12月31日，南京醫(yī)藥藥事服務(wù)有限公司經(jīng)審計后的資產(chǎn)總額人民幣178，780．24萬元，負債總額人民幣152，582．05萬元，資產(chǎn)負債率85．35％，凈資產(chǎn)人民幣26，198．19萬元，2011年實現(xiàn)凈利潤人民幣1，806．17萬元。

公司為被擔保人的控股股東，直接持有其100．00％的股權(quán)。

2、南京藥業(yè)股份有限公司

名 稱：南京藥業(yè)股份有限公司

住 所：南京市白下區(qū)升州路416號

法定代表人：唐建中

注冊資本： 人民幣3，302．70萬元

企業(yè)類型： 股份有限公司

經(jīng)營范圍：中藥材、中藥飲片、中成藥、生化藥品、化學原料藥、化學藥制劑、抗生素、生物制品、麻醉藥品、二類精神藥品、醫(yī)療用毒性藥品、定型包裝食品、保健食品、二類三類醫(yī)療器械的銷售、分支機構(gòu)經(jīng)營：中藥飲品。百貨、五金交電銷售、倉儲服務(wù)。

主要財務(wù)狀況：截至2011年12月31日，南京藥業(yè)股份有限公司經(jīng)審計后的資產(chǎn)總額人民幣62，066．73萬元，負債總額人民幣52，085．75萬元，資產(chǎn)負債率83．92％，凈資產(chǎn)人民幣9，898．77萬元，2011年實現(xiàn)凈利潤人民幣950．21萬元。

公司為被擔保人的控股股東，持有其81．08％的股權(quán)，其余18．92％的股權(quán)為自然人共同持有。

3、南京國藥醫(yī)藥有限公司

名 稱：南京國藥醫(yī)藥有限公司

住 所：南京市雨花臺區(qū)尤家凹1號內(nèi)3號辦公樓。

法定代表人：張軒

注冊資本：人民幣6，500萬元

企業(yè)類型：有限公司

經(jīng)營范圍：中成藥、中藥飲片、化學藥制劑、化學原料藥、抗生素原料藥、抗生素制劑、生物制品批發(fā)、生化藥品、預(yù)包裝食品批發(fā)、一類醫(yī)療器械、二類醫(yī)療器械、百貨、勞保護膚品、化妝品、衛(wèi)生消毒用品銷售、經(jīng)濟信息咨詢、汽車租賃、藥品信息咨詢。

主要財務(wù)狀況：截至2011年12月31日，南京國藥醫(yī)藥有限公司經(jīng)審計后的資產(chǎn)總額人民幣29，772．48萬元，負債總額人民幣22，748．74萬元，資產(chǎn)負債率76．41％，凈資產(chǎn)人民幣7，052．16萬元，2011年實現(xiàn)凈利潤人民幣1，281．72萬元。

公司為擔保人的控股股東，直接持有其76．92％的股權(quán)。公司控股子公司上海天澤源投資有限公司持有其23．08％股權(quán)。

4、河南金�？邓幨路�務(wù)有限公司

名 稱：河南金�？邓幨路�務(wù)有限公司

住 所：鄭州市管城區(qū)城東路217號1號樓

法定代表人：王兆明

注冊資本：人民幣2，000萬元

企業(yè)類型：有限責任公司

經(jīng)營范圍：中成藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品（除疫苗）、精神藥品（第二類）（以上項目經(jīng)營期限至2014年12月28日）；醫(yī)療器械三類（含二類）（有效期至2014年12月18日）、預(yù)包裝食品（有效期至2013年7月22日）的銷售；醫(yī)療器械一類、保健食品、消殺用品（危險化學品除外）、化妝品、日用百貨銷售。（以上項目限分支結(jié)構(gòu)經(jīng)營）

主要財務(wù)狀況：截至2011年12月31日，河南金�？邓幨路�務(wù)有限公司經(jīng)審計后的資產(chǎn)總額人民幣5，444．25萬元，負債總額人民幣3，507．99萬元，資產(chǎn)負債率64．43％，凈資產(chǎn)人民幣1，936．26萬元，2011年實現(xiàn)凈利潤人民幣－134．61萬元。

公司為被擔保人的控股股東，直接持有其100．00％的股權(quán)。

5、江蘇華曉醫(yī)藥物流有限公司

名 稱：江蘇華曉醫(yī)藥物流有限公司

住 所： 鹽城市鹽都區(qū)新區(qū)開創(chuàng)路3號

法定代表人：高大慶

注冊資本：人民幣4，100萬元

企業(yè)類型：有限公司

經(jīng)營范圍：藥品及醫(yī)療器械批發(fā)，預(yù)包裝食品、保健品銷售，普通貨物道路運輸；國內(nèi)貨運代理、普通貨物倉儲服務(wù)，日用品、辦公自動化設(shè)備、洗滌用品、文具用品銷售、五金電器銷售，房屋、廣告牌出租，市場營銷策劃，醫(yī)藥信息咨詢服務(wù)、會議接待服務(wù)。

主要財務(wù)狀況：截至2011年12月31日，江蘇華曉醫(yī)藥物流有限公司經(jīng)審計后的資產(chǎn)總額人民幣33，743．10萬元，負債總額人民幣28，430．83萬元，資產(chǎn)負債率84．26％，凈資產(chǎn)人民幣5，312．27萬元，2011年實現(xiàn)凈利潤人民幣482．84萬元。

公司為被擔保人的實際控制人，直接持有其48．78％的股權(quán)，公司控股子公司中健之康供應(yīng)鏈服務(wù)有限責任公司持有其51．22％的股權(quán)。

6、南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司

名 稱：南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司

住 所：南京市雨花臺區(qū)小行尤家凹1號

法定代表人：徐茜

注冊資本：人民幣22，500萬元

企業(yè)類型：有限公司

經(jīng)營范圍：經(jīng)營范圍為：許可經(jīng)營項目：動植物養(yǎng)殖（限分公司經(jīng)營）。一般經(jīng)營項目：醫(yī)藥、食品及健康信息產(chǎn)業(yè)技術(shù)的研發(fā)、技術(shù)咨詢；投資管理及咨詢；企業(yè)管理咨詢；資產(chǎn)管理；物業(yè)管理；房屋、場地及設(shè)備租賃；日用百貨、花卉、電子設(shè)備、金屬材料的銷售；停車場管理服務(wù)；計算機技術(shù)咨詢；會務(wù)服務(wù)；展覽展示服務(wù)；自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止的商品和技術(shù)除外）。

主要財務(wù)狀況：截至2011年12月31日，南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司經(jīng)審計后的資產(chǎn)總額人民幣7，593．62萬元，負債總額人民幣1，035．33萬元，資產(chǎn)負債率13．63％，凈資產(chǎn)人民幣6，558．29萬元，2011年實現(xiàn)凈利潤人民幣－1，881．78萬元。

公司直接持有被擔保人40％的股權(quán)，江蘇紅石科技實業(yè)有限公司持有其60％的股權(quán)。

南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司為公司參股子公司，公司直接持有其40％股權(quán)。因公司董事丁峰峻先生擔任該公司董事，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10．1．3的規(guī)定，南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司為公司之關(guān)聯(lián)法人。

7、南京同仁堂藥業(yè)有限責任公司

名 稱：南京同仁堂藥業(yè)有限責任公司

住 所：雨花臺區(qū)窯崗村32號

法定代表人：唐建中

注冊資本：人民幣1，791．75萬元

企業(yè)類型：有限公司（法人獨資）內(nèi)資

經(jīng)營范圍：片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、丸劑、口服液、露劑、散劑、煎膏劑、糖漿劑、中藥前處理及提取、預(yù)包裝食品銷售；中藥、營養(yǎng)保健品、食品、衛(wèi)生用品的研究、開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，百貨洗化用品的生產(chǎn)銷售、建筑材料、五金配件銷售，自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口。

主要財務(wù)狀況：截至2011年12月31日，南京同仁堂藥業(yè)有限責任公司經(jīng)審計后的資產(chǎn)總額人民幣12，684．92萬元，負債總額人民幣12，395．15萬元，資產(chǎn)負債率97．72％，凈資產(chǎn)人民幣289．77萬元，2011年實現(xiàn)凈利潤人民幣－954．72萬元。

公司關(guān)聯(lián)法人南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司為被擔保人的控股股東，直接持有其100％的股權(quán)。

南京同仁堂藥業(yè)有限責任公司為公司關(guān)聯(lián)法人南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司之全資子公司。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10．1．3的規(guī)定，南京同仁堂藥業(yè)有限責任公司為公司關(guān)聯(lián)法人。

8、徐州醫(yī)藥股份有限公司

名 稱：徐州醫(yī)藥股份有限公司

住 所：徐州市新城區(qū)迎賓大道南側(cè)經(jīng)16路以東

法定代表人：戚保生

注冊資本：人民幣1，109．44萬元

企業(yè)類型：股份有限公司

經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：中藥材、中藥飲片、中成藥、化學原料藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、精神藥品、麻醉藥品（含罌粟殼）、醫(yī)療用毒性藥品、疫苗銷售；普貨運輸；醫(yī)療器械（按許可證所列范圍經(jīng)營）；中藥飲片的生產(chǎn)及化學試劑銷售（限分支機構(gòu)憑許可證經(jīng)營）。

一般經(jīng)營項目：衛(wèi)生材料用品、健身器材、玻璃儀器、化妝品、日用百貨銷售；計劃生育藥具零售；房屋租賃；柜臺出租；物流配送；會展服務(wù)。

主要財務(wù)狀況：截至2011年12月31日，徐州醫(yī)藥股份有限公司經(jīng)審計后的資產(chǎn)總額人民幣55，967．35萬元，負債總額人民幣50，397．76萬元，資產(chǎn)負債率90．05％，凈資產(chǎn)人民幣5，569．59萬元，2011年實現(xiàn)凈利潤人民幣－497．81萬元。

公司關(guān)聯(lián)法人南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司直接持有被擔保人81．07％的股權(quán)，公司直接持有被擔保人5．01％股權(quán)，其余13．92％股權(quán)為自然人共同持有。

徐州醫(yī)藥股份有限公司為公司關(guān)聯(lián)法人南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司之控股子公司。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10．1．3的規(guī)定，徐州醫(yī)藥股份有限公司為公司關(guān)聯(lián)法人。

四、擔保協(xié)議或擔保的主要內(nèi)容

1、南京醫(yī)藥股份有限公司擬為納入合并報表范圍的控股子公司提供人民幣38，000萬元的總授信擔保額度，為關(guān)聯(lián)方提供人民幣15，000萬元的總授信擔保額度。如公司股東大會審議通過《關(guān)于南京醫(yī)藥股份有限公司對外擔保的議案》，各擔保對象將根據(jù)實際經(jīng)營需要，分批分次與銀行簽訂貸款合同，因此，公司最終實際擔�？傤~將小于等于總擔保額度。

2、本次公司關(guān)聯(lián)法人南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司在銀行的整體授信額度為人民幣2億元，公司按照直接持股比例40％對其所申請銀行授信額度提供擔保，最終擔保額度為人民幣8，000萬元，并由南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司向公司提供等額互為擔保和資產(chǎn)抵押形式反擔保。其余1．2億元授信額度由南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司控股股東江蘇紅石科技實業(yè)有限公司提供擔保。其中：

（1）公司為南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司在光大銀行股份有限公司南京白下支行人民幣5，000萬元總授信額度提供擔保，并由南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司對公司提供等額（5，000萬元）互為擔保；

（2）公司為南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司在徽商銀行股份有限公司南京長江路支行人民幣3，000萬元總授信額度提供擔保，并由南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司提供唱經(jīng)樓西街28號房產(chǎn)的資產(chǎn)抵押形式反擔保。

根據(jù)江蘇立信永華資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司出具的《南京醫(yī)藥股份有限公司子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）所涉及的南京祺康置業(yè)發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》，以2011年9月30日為評估基準日，南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司擁有的唱經(jīng)樓西街28號的房產(chǎn)賬面價值凈值為人民幣3，543．91萬元，評估價值凈值為人民幣3，896．15萬元。

3、本次公司關(guān)聯(lián)法人南京同仁堂藥業(yè)有限責任公司在銀行的整體授信額度為人民幣1億元，公司按照間接持股比例40％（公司通過南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司間接持有其40％股權(quán)）對其所申請銀行授信額度提供擔保，最終擔保額度為人民幣4，000萬元，并由南京同仁堂藥業(yè)有限責任公司向公司提供等額互為擔保，其余6，000萬元授信額度由南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司控股股東江蘇紅石科技實業(yè)有限公司提供擔保。其中：

（1）公司為南京同仁堂藥業(yè)有限責任公司在上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司南京分行人民幣4，000萬元總授信額度提供擔保，并由南京同仁堂藥業(yè)有限責任公司提供等額（4，000萬元）互為擔保。

4、本次公司關(guān)聯(lián)法人徐州醫(yī)藥股份有限公司在銀行的整體授信額度為人民幣2，2億元，公司按照間接持股比例37．43％（公司通過南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司間接持有其32．42％股權(quán)，直接持有其5．01％股權(quán)）對其所申請銀行授信額度提供擔保，最終擔保額度為人民幣3，000萬元，并由徐州醫(yī)藥股份有限公司向公司提供等額互為擔保，其余1．9億元授信額度由徐州醫(yī)藥股份有限公司使用自有資產(chǎn)抵押和南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司提供擔保。其中：

（1）公司為徐州醫(yī)藥股份有限公司在上海浦東發(fā)展銀行徐州分行營業(yè)部申請不超過人民幣3，000萬元總授信額度提供擔保，并由徐州股份有限公司提供等額（3，000萬元）互為擔保。

五、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量

截至2011年12月31日，南京醫(yī)藥股份有限公司對外擔保（不含對控股子公司擔保）余額為0萬元，對控股子公司擔保余額為231，108．38萬元，兩項加總占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的246．04％。公司無逾期擔保事項。

六、董事會意見

1、董事會認為，上述納入公司合并報表范圍內(nèi)控股子公司的各擔保對象，公司對其具有形式上和實質(zhì)控制權(quán)。上述公司經(jīng)營情況正常，擔保風險可控，各項貸款均為日常經(jīng)營所需，公司對其提供擔保預(yù)計不會損害公司的利益。

2、對關(guān)聯(lián)法人南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司、南京同仁堂藥業(yè)有限責任公司、徐州醫(yī)藥股份有限公司提供的擔保，公司依據(jù)實際持股比例確定最終為其擔保額度，并由上述關(guān)聯(lián)法人向公司提供等額互為擔保和資產(chǎn)抵押反擔保。通過上述措施，在對等公司權(quán)益義務(wù)的同時，切實降低公司向上述關(guān)聯(lián)方提供擔保的或有風險。因此，公司對上述關(guān)聯(lián)方提供擔保預(yù)計不會損害公司和股東的利益。

3、公司嚴格遵循公司對外擔保管理辦法的相關(guān)規(guī)定，將在公司股東大會審議通過上述擔保事項后與南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司、南京同仁堂藥業(yè)有限責任公司、徐州醫(yī)藥股份有限公司及時簽署等額互為擔保及資產(chǎn)抵押反擔保合同并遵照執(zhí)行。

七、獨立董事意見

1、南京醫(yī)藥股份有限公司擬為納入合并報表范圍的控股子公司提供人民幣38，000萬元的總授信擔保額度，為關(guān)聯(lián)方提供人民幣15，000萬元的總授信擔保額度。

2、本次公司對納入合并報表范圍的控股子公司提供擔保的貸款均為各子公司日常經(jīng)營所需，公司對被擔保的控股子公司具有形式上和實質(zhì)上控制權(quán)，各公司經(jīng)營正常，既往也無逾期未償還貸款的情形發(fā)生，因此，提供擔保的風險是可控的。

3、對關(guān)聯(lián)法人南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司、南京同仁堂藥業(yè)有限責任公司、徐州醫(yī)藥股份有限公司提供的擔保，公司依據(jù)實際持股比例確定最終為其擔保額度，并由上述關(guān)聯(lián)法人向公司提供等額互為擔保和資產(chǎn)抵押反擔保。通過上述措施，在對等公司權(quán)益義務(wù)的同時，切實降低公司向上述關(guān)聯(lián)方提供擔保的或有風險。因此，公司對上述關(guān)聯(lián)方提供擔保預(yù)計不會損害公司和股東的利益。

4、公司嚴格遵循公司對外擔保管理辦法的相關(guān)規(guī)定，將在公司股東大會審議通過上述擔保事項后與南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司、南京同仁堂藥業(yè)有限責任公司、徐州醫(yī)藥股份有限公司及時簽署等額互為擔保及資產(chǎn)抵押反擔保合同并遵照執(zhí)行。

5、根據(jù)證監(jiān)發(fā)［2005］120號文的規(guī)定，上述擔保行為尚需提交公司股東大會審議。

八、備查文件

1、南京醫(yī)藥股份有限公司第六屆董事會2012年第二次臨時會議決議；

2、獨立董事意見；

3、被擔保人最近一期財務(wù)報表。

特此公告

南京醫(yī)藥股份有限公司董事會

2012年6月29日

證券代碼：600713 證券簡稱：南京醫(yī)藥 編號：ｌｓ2012－026

南京醫(yī)藥股份有限公司

關(guān)于召開2012年第二次臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所和《南京醫(yī)藥股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司現(xiàn)擬召開2012年第二次臨時股東大會，有關(guān)事宜如下：

1、會議時間：2012年7月16日上午9：00時，會期半天。

2、現(xiàn)場會議地點：南京市中山東路 486 號南京同仁堂健康酒店三樓會議室。

3、會議內(nèi)容：

（1）、審議關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓南京恒生制藥有限公司100．00％股權(quán)之關(guān)聯(lián)交易的議案；

（2）、審議關(guān)于公司受讓南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司在建工程及固定資產(chǎn)的議案；

（3）、審議關(guān)于南京醫(yī)藥股份有限公司對外擔保的議案；

（4）、審議關(guān)于公司變更經(jīng)營范圍暨修改公司章程的議案；

4、出席及列席會議人員

（1）本次股東大會的股權(quán)登記日為2012年7月9日。截止2012年7月9日下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東均有權(quán)參加現(xiàn)場會議。該等股東有權(quán)委托他人作為代理人持股東本人授權(quán)委托書參加會議，該代理人不必為股東。

（2）公司董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員、律師等。

5、出席現(xiàn)場會議登記事項：

（1）登記手續(xù)：法人股東須持加蓋單位公章的法人營業(yè)執(zhí)照復印件、法人股東賬戶卡、法定代表人證明書、本人身份證（若委托代理人出席的，代理人應(yīng)持法定代表人出具的授權(quán)委托書及代理人本人身份證）辦理登記手續(xù)；個人股東須持股東帳戶卡、本人身份證（若委托代理人出席的，代理人應(yīng)持法定代表人出具的授權(quán)委托書及代理人本人身份證）辦理登記手續(xù)。異地股東可用信函或傳真方式登記，信函、傳真以登記時間內(nèi)收到為準。

（2）登記時間、地點及聯(lián)系方式

登記時間：2012年7月13日上午9：00至11：00；下午13：30至17：00。

登記地點：南京市中山東路486號17樓投資者關(guān)系管理部。

公司聯(lián)系地址：南京市中山東路486號

聯(lián)系方式：聯(lián)系人：朱琳、王冠

電話：（025）84552687 84552680

傳真（025）84552680

郵編：210002

（3）注意事項：與會股東交通及食宿費用自理。

南京醫(yī)藥股份有限公司董事會

2012年6月29日

附：

授 權(quán) 委 托 書

茲全權(quán)委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席南京醫(yī)藥股份有限公司2012年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

委托人股東帳號： 委托人持股數(shù)：

委托人（簽字）： 委托人身份證號碼：

受托人（簽字）： 受托人身份證號碼：